新世纪2002年中国加入WTO，中国汽车企业面临如何抓住机遇、转变观念、迎接挑战的巨大考验。国内汽车企业兼并、联合与资产重组的加快步伐，体现在以资产为纽带的联合重组，外资和民间参与企业的兼并重组，以及优胜劣汰的企业竞争机制等多种形式的摸索实践。中国的一汽、东风和上汽，这3个大型企业集团的总体规模和综合实力，确立了它们在中国汽车企业的龙头地位，于是，如上所述重大、复杂和曲折的改革之路，就“天然”地落到了它们的肩上。
20世纪80年代末至90年代中期，汽车行业的蓬勃发展，通俗地唤作井喷期。然而，有轰然井喷。也会有静止“间隙”；有成功盈利的大家，也有进退失据的“散户”：遭遇到资金、技术等等瓶颈，面对市场竞争，多有经营亏损。柳汽亦然。1999年1月，沈阳担任柳州五菱汽车股份有限公司总经理，兼柳州微型客车厂厂长。他上任的第一个感觉是：真累。真累的原因是：一个厂没有一款叫得响的车，上面没投资，手中无“流动”（资金），“我用什么来搞新车”？当年6月，上海举行车展，沈阳飞抵沪上，沈阳遇见同来参加上海车展的美国通用汽车亚太总裁善能，同行相见，心有灵犀，谈及各自意向，通用总裁采用了一种充满美式幽默和通达的方式，即刻掏出一张自己的名片，“撕成两半”，将其中一半递到沈阳手中：你“在上面写个数字”。美国通用全资子公司的通用汽车（中国）投资有限公司，其实早在考虑在南方建点的事宜。
同一时间，上汽董事长胡茂元到北京机械工业部汇报工作，邵奇惠局长、主管规划的副局长张小虞找胡茂元“个别谈话”。胡茂元如是回忆：有两件事情，一件在北边，就是济南重汽能否跟上汽合作，另一个项目是广西柳州。我回到上海，向黄菊和蒋以任汇报。我理解，黄菊的意思是“不介入”。广西柳州生产微型车，我们利用这个基地，是可以联合的。当时，它们只有年产10万辆的能力，资金和技术方面发展遇到困难。我请陆吉安当组长，张明等人为成员去柳汽调查，然后打分，我让他去看看有没有收购兼并的意义。他回来后列了个表，打分打下来是60多分。不是最好，但可以考虑。
1999年12月13日，上汽集团总公司政策研究室主任张明到武康路会议室开会，胡茂元主持会议，唐登杰副总裁出席，规划、财务、技术等有关部门负责人参加。会议主题明确，尽快组织工作小组，上汽集团以无偿划转方式与美国通用汽车公司一起联合收购广西柳州五菱汽车公司，争取在2000年上半年完成收购。
在实际工作中，上汽首先要解决的课题，是“方案的合规性与可操作性”。20世纪90年代末，中外联合收购一家国内汽车企业，在政策、法律等许多方面存在许多“不确定性”，其中关键一条是，跨国汽车公司在中国同一类汽车产品的项目合资，“不得超过两家”。而美国通用汽车公司在中国乘用车领域，已建立沈阳金通汽车公司和上海通用汽车公司，“没有再允许投资的政策额度了”。上汽人再次步入“突破政策”的险途。
2000年全国两会期间，上海市市长徐匡迪和广西壮族自治区政府主席李兆卓会晤；徐匡迪接受中央电视台经济栏目记者采访，公开表示了两地政府对三方合作的支持态度，将五菱项目提升到东西部合作，响应中央实施西部大开发战略的政治高度。市委书记黄菊同志、市长徐匡迪和副市长蒋以任同志，都在上汽集团联合兼并五菱公司的报告上作了重要批示，时任市经委主任的黄奇帆同志亲自协调双方事宜。
为在技术层面达到“可操作”上汽和国家经贸委洽谈，联合收购项目走“技术改造项目”道路，不必再“上呈”报批。实践证明，思路对头，道路畅通。上汽更大胆地提出崭新的“技术性解释”：作为联合收购，上汽集团与通用汽车中国公司的合作，可被视为上海通用汽车项目的进一步“延伸”，柳州五菱项目是上海通用汽车合作项目新的“组成部分”，将含有上汽、通用两个经济体的上海通用汽车公司，计为“一个单位”，有效规避了与汽车产业政策的直接冲突。经过大量沟通和解释工作，国家计委和国家经贸委均表示支持，项目即通过政府审批。
名义上为两家、实际股份拥有者为3家的“中中外联合收购”新模式，后被国家发展改革委在新的汽车产业发展政策中予以采纳，正式成文，规定“国内大汽车集团联合国际汽车公司兼并国内汽车整车企业不再受外资在国内合资两家的限制”。从此，以后丰田与一汽联合兼并天津汽车等案例，均借鉴了上汽集团的经验。
亲兄弟还是要明算账。最后定下的股比方案是：上汽、通用中国、五菱三方，分别为50.1%、34%和15.9%。实践证明，战略正确。在中国的微车市场上，2004年，柳州汽车产销突破30万辆，微型汽车综合排位上升到第二。至2006年，上汽通用五菱生产的微型汽车，国内市场占有率达到第一。
2008年上汽通用五菱全年销售突破65万辆，超额完成62万辆的预定目标，连续3年坐上微车销量冠军的宝座。2009年1至6月份，上汽通用五菱产销突破52.5万辆，继续保持全国微车“领头羊”地位，为上汽实现总销量122.5万辆作出了贡献。上汽人精心栽柳，判断精准，方法正确，产品适用，结局圆满。上汽通用五菱赚了个盆满钵满。
